หน้าที่กรรมการบริษัท ความรับผิดของกรรมการก่อนเซ็นงบการเงิน

หลายคนที่รับตำแหน่ง “กรรมการบริษัท” อาจมองว่าเป็นแค่ชื่อที่ปรากฏในหนังสือรับรองบริษัท เซ็นเอกสารตามที่นักบัญชีหรือทนายเตรียมมาให้ในแต่ละปี โดยไม่เคยตั้งคำถามว่าลายเซ็นนั้นแท้จริงแล้วผูกพันอะไรไว้บ้าง แต่ในทางกฎหมายหน้าที่กรรมการบริษัทไม่ใช่แค่บทบาทเชิงสัญลักษณ์ กฎหมายกำหนดให้กรรมการต้องรับผิดชอบต่อทุกลายเซ็นที่ตนเองลงนามอย่างเต็มตัว และความรับผิดของกรรมการนั้นอาจลึกไปถึงระดับที่หลายคนคาดไม่ถึง โดยเฉพาะในจังหวะที่ต้องเซ็นงบการเงินประจำปี

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดไว้ชัดเจนว่ากรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังในระดับ “วิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจ” ไม่ใช่เพียงความระมัดระวังของคนทั่วไป หมายความว่าหากงบการเงินที่กรรมการเซ็นรับรองเกิดความหมกเม็ดหรือไม่ตรงกับความเป็นจริง กรรมการอาจต้องรับผิดทางแพ่งและอาญาไปพร้อมกัน โดยความรับผิดทางแพ่งและอาญานี้แยกจากความรับผิดของบริษัทในฐานะนิติบุคคลอย่างสิ้นเชิง นั่นแปลว่าแม้มีการเซ็นงบบริษัทจะเป็นผู้ถูกดำเนินคดีแต่ตัวกรรมการเองก็อาจถูกฟ้องร้องเป็นการส่วนบุคคลได้เช่นกัน

ความรับผิดของกรรมการ เซ็นงบการเงินเท็จเสี่ยงคุกจริงหรือไม่

คำตอบคือเสี่ยงจริง และเสี่ยงมากกว่าที่หลายคนคิด เพราะตามพระราชบัญญัติการบัญชี กรรมการบริษัทถือเป็น “ผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชี” ที่ต้องดูแลให้บัญชีของกิจการตรงต่อความเป็นจริงและถูกต้องตามมาตรฐานบัญชี หากตรวจพบว่าบัญชีหรืองบการเงินเท็จถูกจัดทำขึ้นโดยเจตนา ก็จะเป็นความรับผิดของกรรมการและผู้ฝ่าฝืนอาจต้องรับโทษทางอาญาถึงขั้นจำคุก และในกรณีที่ความหมกเม็ดในงบการเงินหรือเซ็นงบการเงินเท็จนั้นเชื่อมโยงไปถึงการแจ้งข้อมูลเท็จเพื่อหลีกเลี่ยงภาษี ตามประมวลรัษฎากรกำหนดโทษจำคุกตั้งแต่ 3 เดือนถึง 7 ปี และปรับตั้งแต่ 2,000 ถึง 200,000 บาท ซึ่งกรรมการในฐานะผู้กระทำการแทนบริษัทมีโอกาสถูกดำเนินคดีร่วมด้วยในฐานะตัวการ ไม่ใช่บริษัทเพียงฝ่ายเดียวที่ต้องรับผิด

จุดที่อันตรายที่สุดคือ กรรมการหลายคนไม่ได้ตั้งใจทำผิดด้วยตัวเอง แต่กลับต้องรับผิดชอบเพราะ “เซ็นโดยไม่ตรวจ” ตัวเลขที่ทีมบัญชีจัดเตรียมมาให้ หากทีมบัญชีบันทึกรายการผิดพลาด ปิดบังรายได้บางส่วน หรือสร้างรายจ่ายเท็จเพื่อลดภาระภาษี โดยที่กรรมการไม่รู้เรื่อง เมื่อสรรพากรหรือกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตรวจสอบพบภายหลัง คนที่ต้องออกมารับผิดชอบทั้งในชั้นสอบสวนและชั้นศาลคือกรรมการที่ลงชื่อในงบการเงินฉบับนั้น ไม่ใช่พนักงานบัญชีที่เป็นคนบันทึกตัวเลข เพราะกฎหมายมองว่ากรรมการมีหน้าที่ควบคุมดูแลให้บัญชีถูกต้องตั้งแต่ต้น จะอ้างว่าไม่รู้เรื่องภายหลังไม่ได้

นี่คือเหตุผลที่การเลือกทีมบัญชีไม่ควรตัดสินใจจากราคาถูกที่สุดเพียงอย่างเดียว เพราะสิ่งที่ตามมาหากเลือกผิดไม่ใช่แค่ค่าปรับทางภาษี แต่เป็นความเสี่ยงส่วนบุคคลของกรรมการเองที่ต้องแบกรับตลอดอายุความ การมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เข้ามาตรวจสอบและให้ความเห็นต่องบการเงินอย่างเป็นอิสระ ไม่เพียงเป็นข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับบริษัทจำกัดทุกแห่งเท่านั้น แต่ยังเป็นเสมือนด่านที่สองที่ช่วยยืนยันว่าตัวเลขที่กรรมการกำลังจะเซ็นรับรองนั้นสะท้อนความเป็นจริงของกิจการ ไม่มีการหมกเม็ดใด ๆ ซ่อนอยู่

ก่อนจรดปากกาเซ็นงบการเงินครั้งต่อไป กรรมการควรถามตัวเองอย่างน้อยว่า เข้าใจที่มาของตัวเลขในงบทุกบรรทัดหรือไม่ มีรายการใดที่ดูผิดปกติจากปีก่อนหน้าหรือเปล่า และทีมรับทำบัญชีที่ดูแลอยู่มีความโปร่งใสมากพอที่จะไว้ใจได้จริงหรือไม่ เพราะท้ายที่สุดแล้ว ลายเซ็นบนงบการเงินไม่ใช่แค่พิธีกรรมประจำปี แต่คือการยืนยันด้วยชื่อของตัวเองว่าทุกตัวเลขในนั้นเป็นความจริง

สรุปแล้ว บทบาทกรรมการบริษัทมาพร้อมกับความรับผิดชอบทางกฎหมายที่หนักกว่าที่หลายคนเข้าใจ ทั้งความรับผิดทางแพ่งและอาญาที่แยกจากตัวบริษัท ความเสี่ยงจากงบการเงินเท็จที่อาจเกิดขึ้นโดยที่กรรมการไม่รู้ตัว และมาตรฐานความระมัดระวังแบบวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจที่กฎหมายคาดหวังจากผู้ดำรงตำแหน่งนี้ การลงทุนกับทีมบัญชีและตรวจสอบบัญชีกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ซื่อสัตย์และเข้าใจกฎหมายอย่างแท้จริง จึงไม่ใช่ค่าใช้จ่ายที่ควรมองข้าม แต่เป็นเกราะป้องกันความเสี่ยงส่วนบุคคลของกรรมการเองในระยะยาว

แหล่งข้อมูลอ้างอิง

• หน้าที่และความรับผิดของกรรมการบริษัทตามมาตรา 1168 ป.พ.พ. lawzana.com: https://lawzana.com/th/articles/thailand/thailand-500
• หน้าที่ผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 และบทลงโทษ dip.go.th: https://www.dip.go.th/uploadcontent/boom_LAW/GNB_022.pdf
• บทกำหนดโทษกรณีแจ้งข้อความเท็จหลีกเลี่ยงภาษีตามมาตรา 37 ประมวลรัษฎากร กรมสรรพากร: https://www.rd.go.th/5942.html